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ST浩源:关于深交所对公司2021年年报问询函的回复公告

行业动态  发布时间:2022-06-11 21:34:53 来源:im体育最新网站 作者:im体育入口
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  gupiao本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年5月5日,新疆浩源天然气股份有限公司(以下简称“ST浩源”或“公司”)收到深圳证券交易所《关于对新疆浩源天然气股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部 年报问询函【2022】第 172号,以下简称“问询函”)后,公司高度重视,组织专门人员,针对《问询函》关注问题,逐项核查,对关注的事项和提出的问题进行回复,回复内容公告如下:

  一.年报显示,你公司2021年度实现营业收入59,230.29万元,较2020年度增长41.35%。公司2021年度的燃气销售量为24,960.45万立方米,较上一年增长25.92%。其中,车用气产品实现收入28,789.22万元,毛利率33.13%,而2020年度,车用气产品收入20,865.93万元,毛利率为42.88%。同时年报披露,国家质检总局特种设备局前期已下发文件至各地方质量技术监督局《关于进一步加强机动车“油改气”安全管理工作的指导意见》,其中指出,将停止在用机动车“油改气”,各地也不得再出台不符合法律法规的在用机动车“油改气”规定。公司加气站天然气销售受到影响。请你公司:

  1. 区分产品类型分析公司营业收入快速增长的原因,销售收入增长速度高于燃气销量增长速度的原因,是否与同行业可比公司的变化趋势相一致;

  (1)营业收入快速增长的原因。公司2021年营业收入较同期增加 17,327万元,增长了41.35%,主要系天然气销售量和入户安装业务量增加所致,其中天然气收入增加11,628.17万元,入户安装收入增加3,790.58万元,主要系受疫情影响母公司在2020年2月、3月、8月及其他月份部分时间处于封控状态,导致公服用气、工业用气、车用气等受影响较大,2021年在疆内疫情常态化管控的情况下,公司积极组织复工复产,努力消除疫情产生的不利影响,天然气销售量和入户安装量较同期大幅增加。疫情对各行各业存在普遍影响,疆内同行业可比公司营业收入也呈现大幅增长情况,与公司的营业收入变化趋势一致。另外,公司控股子公司上海源晗的遂宁源晗项目2021年7月开始试生产,并对外销售产品,年内销售气体实现营业收入2,484.12万元,也是导致销售收入增幅较大的原因之一。

  (2)销售收入增长速度高于燃气销量增长速度的原因。本报告期销售收入较同期增长41.35%,其中天然气销售收入增长32.01%,销售量增长25.92%,销售量与销售收入增长不一致主要系天然气销售价格调整的原因。2020年的2月、3月、8月期间受疫情影响,城市封控管理,车辆加气量骤减,政府为支持企业复工复产,发改委下发了《关于阶段性降低阿克苏地区非居民天然气销售价格的通知》(阿地发改价费〔2020〕338号),通知规定自2020年2月22日至6月30日非居民销售价格统一下调0.2163元/立方米,我公司按发改委文件规定阶段性调整了终端销售价格,并于2020年7月1日恢复了除车用气以外的销售价格,车用气销售价格自2021年5月1日起恢复。因此,由于疫情管控原因,本报告期的燃气销量要高于上年同期,另本报告期天然气不含税销售均价1.92元/立方米,较上年同期增长4.84%,在销售量增长和销售价格提升的双重驱动下,导致销售收入增速高于销售量增速。

  2. 说明车用气产品的毛利率较上一年大幅下降的具体原因,是否与同行业可比公司相一致;

  (1)2021年公司天然气业务毛利率25.36%,其中车用气毛利率33.13%,较上年下降9.75%,下降的主要原因系母公司营业成本核算内容调整所致。公司主营业务成本主要核算内容包括天然气材料采购成本、入户安装工程成本、安全经费、折旧、气损、电费、气表费、气损等,为更好反应企业成本的实际情况,将企业直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴和补贴、福利费等人工成本从销售费用里调整到主营业成本核算。将加气站人员(加气工、充装工、安检员等)的人工成本及场站机物料消耗、修理费、劳动保护费计入营业成本核算,以上支出项目是使车用气产品达到可销售状态前发生的直接成本,故公司经研究后决定做出调整,2021年累计调整人工成本等项目1,990.75万元。

  3. 结合“油改气”安全管理的指导意见,说明2021年度车用气产品销量的变动情况,车用气产品销售收入增长的原因,并分析该指导意见对公司车用气产品2022年度销售收入的具体影响,包括销量下降、销售收入减少、资产减值等方面。

  由于在用机动车“油改气”不符合道路交通安全法的相关规定,在用机动车“油改气”使用的车辆燃气专用装置缺少有效的质量保障及检测等原因,无法保证在用机动车“油改气”车辆的安全性能及合法使用,各地在用机动车 “油改气”车辆事故时有发生。叫停“油改气”后,短期来看,市场存量汽车将会停止“油改气”,且随着使用年限增加已改装的汽车将会逐步减少,燃气车辆市场保有量将会逐年下降。同时,汽车制造企业将会直接生产天然气车辆,并加大对市场的供应,消费者也因燃气车更加环保、节能会更多的选择购买燃气车辆。从目前来看“油改气”政策对公司的影响不是很明显,也很难量化影响程度。另外,受供给侧结构升级与环保政策趋严影响,国家提出了碳达峰、碳中和目标,天然气在我国能源体系中的定位正发生变化,长期来看天然气或将面临被光伏、风电、氢能等新型能源替代的可能。随着新能源汽车的推广普及进程加快,城市充电桩建设迎来了高速增长,终端客户拥有的选择越来越多,客观上可能对车用气业务带来冲击。

  2021年度车用气产品销量增长较同期增长22.98%,增长原因主要系 2020年车用气存量的释放及车用气市场体量自然增长叠加影响所致。上年受疫情影响母公司在2020年2月、3月、8月及其他月份部分时间处于封控状态,车用气销售基本处于停滞状态,企业复工复产后,各类工程项目复工建设,包括2020年的存量项目以及当年新增项目,导致大货车等工程车用气量大幅增加。由于2022年车用气没有了疫情影响下的存量气释放以及整体经济形式,预计销售量和销售收入将会有一定程度的下滑。

  二.2021年度,你公司时任年审机构出具了标准无保留意见的审计报告以及内部控制鉴证报告。2020年度,时任年审机构出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告,其中,导致内部控制否定意见主要系新疆证监局立案调查和控股股东非经营性占用公司资金所致。2022年4月,年审机构出具了《关于新疆浩源天然气股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》,说明了新疆证监局立案调查和控股股东借款本息的消除情况。截止2021年末,你公司控股股东及关联方占用公司资金余额51,386.02万元,占最近一期经审计净资产比例为82.57%,截至2022年4月末,控股股东及其关联方于2020年做出的还款承诺并未得到履行。公司已对控股股东及关联方向乌鲁木齐市中级人民法院提请诉讼,并于2021年12月6日收到《新疆尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事调解书》(2021新01民初513号),控股股东及其关联方未按照《民事调解书》的协议约定向公司归还占用资金和利息。请你公司:

  1. 说明2021年度针对内部控制相关重大缺陷的整改情况,包括实施计划和实施效果;

  公司2020年度内部控制相关重大缺陷的事项是受到了新疆证监局的立案调查和控股股东及关联方占用公司资金。

  立案调查已经结案:2021年8月,新疆证监局对新疆浩源公司立案调查已经结案,下达了《行政处罚决定书》(【2021】4号)和《市场禁入决定书》(【2021】3号),公司及其相关人员接受了处罚并缴纳了罚款。

  占款追偿情况:控股股东及关联方占用公司资金事项,公司每月披露一次还款进展公告。控股股东及关联方分别于2020年5月28日、2020年12月30日两次向公司出具了《还款计划承诺函》,承诺在2021年3月31日前,偿还占用上市公司的款项52,140万元,并偿还按照1年期银行贷款基准利率(4.35%)计算的资金占用期间的利息。但控股股东及其关联的还款承诺并未得到履行。

  为防范控股股东及关联方不能履约还款的风险,公司指派专业机构和公司管理部门组成核查小组,对关联方阿克苏盛威实业投资有限公司质押物进行梳理,部分资产已办理质押,取得当地市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。2021年9月14日,公司采用司法手段,通过乌鲁木齐市中级人民法院冻结了控股股东周举东持有公司的部分股份,冻结股数114,754,500股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了司法冻结手续。同时,公司对控股股东及关联方向乌鲁木齐市中级人民法院提请诉讼,2021年12月6日收到 《新疆尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事调解书》(2021新01民初513号),但控股股东及其关联方未按照《民事调解书》的协议约定向公司归还占用资金和利息。随后,公司通过律师向乌鲁木齐市中级人民法院申请强制执行,目前执行程序正在法院处理过程中。

  (1)组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习,进一步增强合规意识、责任意识和风险意识,切实提高公司规范运作水平。完善内部控制管理制度,进一步补充、修订和完善公司的内控体系流程,并强化执行。

  (2)加强资金使用审批程序管理,从业务部门源头抓起,财务部门在执行中严格审核把关,并加强复核与内部监督。计划推行了“钉钉”智能移动办公平台,设置资金支付审批的模块。

  (3)强化内部审计工作,公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及控股子公司关联方资金往来情况,并从以下几个方面来完善制度进行落实:

  ① 建立大额资金往来内审部门报备制度,确保每月一次核查公司与关联方之间的资金往来明细; ② 建立关联方资金支付防火墙制度,在法定决策程序及手续不齐备的情况下,禁止对关联方支付任何资金;③ 对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判,对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书,督促经营层严格按《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序,调动使用资金,履行信息披露义务。

  整改实施效果:公司不断优化法人治理结构,强化合规意识,践行良好的内部控制体系。为此,公司已逐步调整董事会、监事会和部分高管人员的任职,保障了付款、关联交易、用印管理、资金管理、财务报告、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实。公司已对货币资金的收支业务建立了授权批准程序,严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。

  公司推行了“钉钉”智能移动办公平台,特别是资金支付审批的模块,细化了支付款项的发起、复核、审批、支付的过程,做到了付款内容清晰明了,付款流程责任到人,已经杜绝了越权审批、违规支付的情况。公司按照相关规定每月披露了关联方资金占用进展情况。公司已采用诉讼、强制执行的程序等措施继续追讨关联方前期非经营性占用的资金。公司已按照会计准则基于谨慎性原则全额计提了由该非经营性资金占用所形成的往来款坏账准备。

  2. 说明在控股股东及其关联方未履行还款承诺以及未按照《民事调解书》约定归还占用资金和利息的背景下,控股股东是否存在进一步侵占公司资金的情况,公司针对资金制定的内部控制制度是否有效执行,是否存在公司未予披露的控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况;

  控股股东及关联方占用公司资金事项发生在2019年度,截至当前占用公司资金余额513,860,160.00元(不含利息)。公司在出现控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形下,已就相关内部控制缺陷进行了整改,完善了内部控制,实现了不相容岗位分离,内部审计部门持续监督公司资金收付,同时完善了授权审批制度,强化资金的支付流程,在法定决策程序及支付流程不齐备的情况下,禁止支付任何资金。

  截止本回复日,公司未再出现关联方非经营性资金占用事项,控股股东不存在进一步侵占公司资金的情况,公司针对资金制定的内部控制制度能够有效执行,公司不存在未予披露的控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况。

  3. 请年审会计师说明针对上述问题执行的具体审计程序,出具标准无保留意见的内部控制报告的主要依据,得出标准无保留意见是否恰当。

  (1)我们查阅新疆证监局的《行政处罚决定书》和公司及其相关人员的缴款凭证;

  (2)我们就新疆证监局对新疆浩源公司立案调查结案情况与新疆浩源公司的治理层、管理层主要成员进行沟通;并电话咨询新疆证监局了解该案相关情况。

  (1)我们了解、评估并测试了新疆浩源公司货币资金循环、销售与收款循环、采购与付款循环、固定资产循环等的内部控制设计和运行的有效性;

  (2)检查了现金日记账和银行存款日记账相关收支的原始凭证;并对银行日记账中金额较大的收支业务进行了测试,关注是否存在关联方资金占用的情况;

  (3)获取企业信用报告,检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况;我们对银行执行函证程序,并将银行对账单、银行的函证结果与新疆浩源公司的银行日记账进行比对;

  (4)复核以前年度各项资产减值准备的后续实际核销或转回情况,评价管理层过往预测的准确性;

  (5)对于控股股东占用资金及其占用期间所产生的利息,获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据,包括控股股东提供的用于还款保证的其名下的各项股权以及其他相关佐证资料,并复核其合理性;

  (6)利用外部评估师专家的工作,对外部评估师的资质、胜任能力、评估方法、评估中运用的各项参数进行综合评价;

  (8)对2021年的关联交易进行核查,分析是否存在新增的关联方非经营性资金占用事项。

  (二)出具标准无保留意见的内部控制报告的主要依据,得出标准无保留意见是否恰当。

  2020年4月13日,新疆浩源公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。截至2021年4月27日,新疆浩源公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论。在审计过程中,我们未能取得充分、适当的审计证据确定相关调查结论对新疆浩源公司2020年度财务报表的影响。

  如财务报表附注六(六)其他应收款及十一(四)关联方及关联交易所述,2019年新疆浩源公司向控股股东阿克苏盛威实业投资有限公司及其关联方(以下简称阿克苏盛威公司)提供借款53,710.00万元,2019年及2020年阿克苏盛威公司分别归还570.00万元、1,000.00万元,合计归还了1,570.00万元。截至2020年12月31日阿克苏盛威公司欠付新疆浩源公司借款本金52,140.00万元及相关利息2,820.03万元,本息合计54,960.03万元。阿克苏盛威公司以其名下的股权对上述欠付本金及相关利息作了还款保证,新疆浩源公司根据上述还款保证,专项计提了31,552.95万元坏账损失。在审计过程中,我们未能取得充分、适当的审计证据判断上述本金及相关利息的可收回性,亦无法判断相关坏账损失计提的准确性。

  公司于2021年8月2日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局出具行政处罚决定书(〔2021〕4号),对新疆浩源公司信息披露违规行为进行了立案调查、审理,并作出处罚,本案现已调查、审理终结。新疆浩源公司及相关责任人员已依据处罚决定书缴纳了相关罚款。

  公司上一年度因控股股东及关联方非经营性占用公司资金的行为。公司对于关联方非经营性资金占用事项在报告期内已全额计提坏账准备,具体情况如下:

  2019年度,新疆浩源公司向阿克苏盛威公司提供借款53,710.00万元,2019年、2020以及2021年阿克苏盛威公司分别归还570.00万元、1,000.00万元、753.98万元,合计归还了2,323.98万元。截至2021年12月31日阿克苏盛威公司欠付新疆浩源公司借款本金51,386.02万元及相关利息2,820.03万元,本息合计54,206.05万元。

  截止2021年12月31日,公司对上述控股股东资金占用所形成的其他应收款项全额计提坏账准备,2020年度已计提信用减值损失31,552.95万元,2021年度计提信用减值损失22,653.10万元,合计计提信用减值损失54,206.05万元。

  控股股东及关联方占用公司资金事项,公司每月披露一次还款进展公告。控股股东及关联方分别于2020年5月28日、2020年12月30日两次向公司出具了《还款计划承诺函》,承诺在2021年3月31日前,偿还占用上市公司的款项52,140万元,并偿还按照1年期银行贷款基准利率(4.35%)计算的资金占用期间的利息。但控股股东及其关联的还款承诺并未得到履行。

  为防范控股股东及关联方不能履约还款的风险,公司指派专业机构和公司管理部门组成核查小组,对关联方阿克苏盛威实业投资有限公司质押物进行梳理,部分资产已办理质押,取得当地市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。2021年9月,公司采用司法手段,通过乌鲁木齐市中级人民法院冻结了控股股东周举东持有公司的部分股份,冻结股数114,754,500股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了司法冻结手续。但周举东的股权已经质押,质押取得的贷款金额超过股权价值,因此股权冻结预计无法偿还公司的款项 ,同时,公司对控股股东及关联方向乌鲁木齐市中级人民法院提请诉讼,2021年12月6日收到 《新疆尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事调解书》(2021新01民初513号),但控股股东及其关联方未按照《民事调解书》的协议约定向公司归还占用资金和利息。

  公司控股股东阿克苏盛威实业投资有限公司及其关联方占用新疆浩源天然气股份有限公司资金截止2021年12月31日为51,386.02万元(不含利息),上述资金占用已近三年,经公司多次追讨,均未归还。经访谈公司管理层了解到,公司控股股东及实际控制人周举东及其一致行动人所持有的公司股份均已质押或冻结(详见公司公告“新疆浩源天然气股份有限公司控股股东部分股份被司法冻结及轮候冻结的公告”公告编号:2021-055),其他相关资产亦已被抵押或冻结,公司控股股东及实际控制人已无还款能力,控股股东及实际控制人所持有的股权已被银行等债权人申请强制执行措施,同时控股股东及实际控制人为避免股权被贱卖亦正寻求主动出售的机会,未来如其股份未能主动出售,其股权亦会被拍卖等执行措施强制出售,公司管理层认为控股股东及实际控制人所持有公司的股权极大可能会发生变更,因此公司未来将无法通过股息分红的方式偿还控股股东及其关联方的资金占用。

  1)组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习,进一步增强合规意识、责任意识和风险意识,切实提高公司规范运作水平。完善内部控制管理制度,进一步补充、修订和完善公司的内控体系流程,并强化执行。

  2)加强资金使用审批程序管理,从业务部门源头抓起,财务部门在执行中严格审核把关,并加强复核与内部监督。推行了“钉钉”智能移动办公平台,设置资金支付审批的模块。

  3)强化内部审计工作,公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及控股子公司关联方资金往来情况,并从以下几个方面来完善制度进行落实:

  ①建立大额资金往来内审部门报备制度,确保每月一次核查公司与关联方之间的资金往来明细;②建立关联方资金支付防火墙制度,在法定决策程序及手续不齐备的情况下,禁止对关联方支付任何资金;③对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判,对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书,督促经营层严格按《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序,调动使用资金,履行信息披露义务。

  组织相关部门修改《公司印章使用管理制度》,指定专人保管公司的各种印章,明确各种印章使用的审批流程,通过流程设置,对公司公章的使用加以规范,要求用印后的文件需上传钉钉系统备份,合同章的用印必须在合同完成各级审批后方可使用。通过加强公司各种印章使用的管理,降低公司用印风险,杜绝未经审批私自盖章事件的发生。

  整改实施效果:公司不断优化法人治理结构,强化合规意识,践行良好的内部控制体系。为此,公司已逐步调整董事会、监事会和部分高管人员的任职,保障了付款、关联交易、用印管理、资金管理、财务报告、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实。

  公司推行了“钉钉”智能移动办公平台,特别是资金支付审批的模块,细化了支付款项的发起、复核、审批、支付的过程,做到了付款内容清晰明了,付款流程责任到人,已经杜绝了越权审批、违规支付的情况。公司按照相关规定每月披露了关联方资金占用进展情况。公司已采用诉讼、强制执行的程序等措施继续追讨关联方前期非经营性占用的资金。公司已按照会计准则基于谨慎性原则全额计提了由该非经营性资金占用所形成的往来款坏账准备。

  综上所述,我们认为对新疆浩源公司2021年度与财务报表相关的内部控制出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》是恰当的。

  三.年报显示,公司实现营业收入59230.29万元,主要来源于城市燃气业务,其中,95.76%的收入来源于新疆和甘肃地区。2021年11月,公司控股子公司上海源晗、控股孙公司遂宁源晗与关联方杭州特盈拟签订《水泥窑炉富氧烧成系统EPC合同》、《空分设备采购合同》,上海源晗拟委托杭州特盈以EPC总包方式承建上海源晗富氧烧成系统项目,遂宁源晗拟向杭州特盈采购制氮空分设备。两项交易金额共计约10,900万元。其中,水泥窑炉富氧烧成系统系子公司上海源晗拟与水泥生产企业合作建立,提供节能降耗专项服务;空分设备拟交货至四川遂宁和贵州福泉市,预计交货时间为2022年3月。关联方杭州特盈由公司董事长、法定代表人张云峰和高管朱航、徐培蓓担任董事或高管,2021年10月30日,杭州特盈的总资产5,011.51万元,2021年1-10月杭州特盈实现营业收入6,886.82万元,均低于上述两项关联交易的合计金额。请你公司:

  1. 说明水泥窑炉富氧烧成系统项目的预计收入来源,是否属于公司的现有主营业务,项目是否位于新疆及甘肃等公司现有业务的地区;

  水泥窑炉富氧烧成系统项目的收入来源主要为上海源晗与福建春驰集团新丰水泥有限公司(以下简称“春驰水泥”)于2021年10月签订的《水泥窑炉富氧烧成系统—成套合同》,针对“福建春驰集团新丰水泥有限公司5500T/d水泥窑炉富氧烧成系统”项目由上海源晗为春驰水泥承建水泥窑炉富氧烧成系统,实现节能、减排、降耗的目的。

  目前该项目正在建设中,预计2022年6月建设完成并提交双方按照预先约定好的标准共同验收,验收通过后春驰水泥按照合同约定根据节能减耗的验收指标确认收入。

  水泥窑炉富氧烧成系统项目的收入不属于现有主营业务,属于新增的业务,并在商业模式上采用尝试性的运营模式的业务,项目位于福建省龙岩市,不位于新疆及甘肃等公司现有业务的地区。

  2. 说明采购空分设备的具体应用,采购价格是否与现有设备的入账价值相近,以及采购款支付情况和设备交货情况;

  采购的空分设备主要为制氮设备,主要应用在遂宁源晗能源技术有限公司(以下简称“遂宁源晗”)位于四川省遂宁和贵州省福泉的氮气供应项目上,遂宁源晗于2021年11月与位于四川遂宁市安居区经济开发区化工园区的下游客户签订《氮气供气合同》,约定由遂宁源晗向其供应氮气,氮气供应参数为气氮34000立/小时±1200立/小时,合同期限为10年;同时,2021年11月,遂宁源晗与下游客户签订《氮气供气合同》,在贵州省福泉市为该客户锂电材料项目供应氮气,氮气供应参数为气氮50000立/小时±1200立/小时,合同期限为10年;

  2021年12月,遂宁源晗与杭州特盈签订《空分设备采购合同》,遂宁源晗向杭州特盈采购制氮空分设备3台,合同约定2022年5月至7月完成装备调试,具备验收条件,截止本回复日,遂宁二期部分设备运达现场 ,开始安装,预计2022年8月底正式投产;

  贵州一期项目主体设备已运达现场,目前正处于现场安装工作,预计 2022年6月初能够如期完工并提交验收。

  以上项目具体还需视项目现场土建、合规手续等由业主方承担的前期准备工作完成情况确定,空分设备的付款及预计验收日期情况如下表:

  四川遂宁锂电配套二期 4740 1422 主体设备已运抵,安装阶段 2022年8月底

  贵州福泉锂电配套一期 3950 1580 主体设备已运抵,安装阶段 2022年6月15日

  3. 说明杭州特盈的主要收入类型、客户情况和收入金额,是否具备承建富氧烧成系统项目、销售制氮空分设备的相关资质,在总资产和净利润均低于交易总额的情况下,杭州特盈是否具有承接上述业务的能力,是否和同行业可比公司情况相符;

  杭州特盈能源技术发展有限公司(以下简称“杭州特盈”),是一家集基础研发、自主设计、工业化生产,以及为不同行业窑炉提供节能减排降耗等行业解决方案的高新技术企业,核心产品覆盖工业气体分离、液化装置、工业窑炉和锅炉的富氧燃烧系统及二氧化碳的捕集、利用和封存。在小空分设备设计及制造领域具有较多的经验及技术。

  2019—2021年杭州特盈的营业收入分别为5,957.70万元、8,778.56万元、8,198.87万元,均为富氧燃烧及空分设备项目收入,遂宁二期、贵州一期、贵州二期空分项目及上海源晗水泥窑炉富氧燃烧项目均属于杭州特盈的主营业务范围。

  杭州特盈在小空分设备领域拥有丰富的经验,具备承接遂宁源晗的制氮设备项目的能力,另遂宁一期项目亦是向杭州特盈采购的空分设备,从2021年7月开始生产至今已平稳运行9个余月,并协助遂宁一期完成项目合规验收工作。

  杭州特盈拥有多项富氧燃烧及空分领域的专利技术,拥有相关领域专家级的技术人才,富氧助燃节能环保装置和工业气体分离设备的设计、生产(外包)通过了质量管理体系等三体系认证,获得了《质量管理体系认证证书》(编号:28522Q11987ROS)、《环境管理体系认证证书》(编号:28522E10982ROS)、《职业健康安全管理体系认证证书》(编号:28522S10893ROS),具有承接富氧燃烧项目及空分制氮设备项目的技术及能力。

  综上,杭州特盈在富氧燃烧和空分设备领域具有较多成功实施的项目案例,在相关领域拥有技术优势,具有承接上述业务的能力。

  4. 说明选择杭州特盈作为上述两项交易对手方的原因,是否履行了供应商筛选、考评、招投标等程序,交易定价是否公允,如是,详细说明公允性的判定依据。

  遂宁项目一期已通过招标方式在行业内进行了询价,杭州特盈的报价及相关技术指标均比其他投标企业具有优势,因此一期项目选择杭州特盈作为一期项目的空分设备供应商,考虑到一期设备能够平稳运行,各项技术指标均符合项目要求,为了使整体项目及设备能够很好的兼容匹配,减少调试及后续维护的运营成本,遂宁二期拟仍采用一期设备供应商杭州特盈,杭州特盈参照一期项目设备的报价基准进行报价,预估的项目毛利率略低于其他非关联公司项目毛利率,价格公允,同时仍按照一期项目设备的质量标准提供二期项目设备,因此遂宁二期及贵州项目采用杭州特盈作为制氮设备的供应商符合项目整体质量要求,能够获得较优的报价,符合公司的整体利益。作为公司的参股企业,对于协调项目工期以及后续技术支持和售后服务等优势。

  富氧燃烧用于水泥窑炉目前国内仍处于发展阶段,国内企业较少,运用深冷方案的只有这一家企业,杭州特盈拥有富氧燃烧相关专利技术,由于上海源晗拟尝试并了解该领域的情况,且水泥厂窑炉系统、对应的原料及产能大相径庭,每个项目都需要单独定制,因此上海源晗水泥窑炉富氧燃烧项目无法采用招标的方式选择供应商,杭州特盈参照其他富氧燃烧项目的毛利率,在预估成本的基础上提供报价,价格公允,不存在损害公司利益的情形。也有利于上海源晗对水泥行业的节能减排方面进行了解和认识。

  四.年报显示,2021年末你公司的固定资产账面价值为37,076.34万元,较2020年末增长12.54%,主要系项目公司遂宁源晗将机器设备由在建工程转入固定资产所致。2021年,杭州特盈将持有的遂宁源晗公司30%的股权全部无偿转让给上海源晗和赵项题,股权总金额900万元,其中570万元转让给上海源晗、330万元转让给赵项题。遂宁源晗设立于2020年8月,注册资本为3000万元,本次转让完成后,上海源晗认缴出资2,400万元,占注册资本的80%,赵项题认缴出资600万元,占注册资本的20%。赵项题为上海源晗的法定代表人和股东。请你公司:

  1. 说明遂宁源晗正在实施的项目具体情况,由在建工程转入固定资产的机器设备具体情况,转入固定资产的具体依据,折旧年限;

  安居区锂电产业园位于安居城区东面,规划面积 4500 亩,主要分三个主体功能区,即基础锂材料产业区及研发中心、锂电终端产品产业区、高端锂产品生产区。主要发展锂电池材料、锂电池组件等产业,园区地处川北,而氧氮气体主要产区以川南和重庆为主,因此当地的新材料、机加、食品等行业氧氮需求量相对较大。遂宁源晗与川南主要产区氧氮相比电价不具备优势,但是减少了危化品长途运输带来的相关风险,这是项目的选址核心所在。遂宁源晗于2020年8月21日在四川省遂宁市安居区锂电产业园成立,主要为园区内生产企业提供液氧、液氮等工业气体的生产供应,并且于2021年2月与下游客户签订长期供气合同(一期项目),合同期限12年,由遂宁源晗向下游客户供应氮气,设计供应参数为气氮7200立/小时。遂宁一期项目于2021年7月投产,截止本回复日已平稳运行9个余月,基于与下游客户双方良好的合作关系,经双方友好协商,于2021年11月签订《氮气供气合同》(遂宁二期),设计氮气供应量为34000立/小时。

  2021年遂宁源晗在建工程转入固定资产的设备金额共计49,627,230.30元;其中 46,982,787.43 元为设备采购金额,2,644,442.87 元为水利、电力、土建工程等分摊至设备中的金额。具体明细如下:

  2021年7月,遂宁源晗空分设备已安装完工,达到预定可使用状态,已能生产出预定的液氮、液氧等产品,并向遂宁市应急管理局提交了《四川省遂宁市安居工业集中发展区锂电及相关产业配套(一期4000Nm/h空分)项目试生产(使用)方案》,于2021年7月14日获得了遂宁市应急局的批复(遂宁危急化项目试生产备字[2021]3号),试生产时间为2021年6月20日至2021年12月10日(后续有延长试生产期,2022年4月21日获得《安全生产许可证》)。

  根据会计准则规定需要安装或自建的固定资产在达到预定可使用状态时,由在建工程转入固定资产。公司基于谨慎性原则,在空分设备达到预定可使用状态(生产出合格产品,获得试生产许可)时(2021年7月)由在建工程转入固定资产,符合会计准则的规定。

  按照公司会计政策,机器设备的折旧年限为8—10年,公司根据设备的特性等估计遂宁源晗的机器设备的折旧年限为10年。

  2. 说明遂宁源晗在2020年设立不久后发生股权变动的背景,上述变动是否影响正在实施的项目。

  2021年3月,杭州特盈将其持有的尚未实缴的遂宁源晗30%(对应注册资本900万元)股权转让予上海源晗19%、赵项题11%,主要原因为:当时遂宁源晗项目刚刚启动,需要投入较大的资金,而杭州特盈亦正处于发展阶段,富氧燃烧项目及空分设备设计及生产业务等自身业务资金需求亦较大,预计难以筹集足够资金同时满足自身发展和投资遂宁源晗,因此杭州特盈为了集中精力发展自身业务,将持有的尚未实缴的遂宁源晗股权转让予遂宁源晗其他股东上海源晗和赵项题。

  3. 说明遂宁源晗在转让时的财务状况和估值情况,杭州特盈无偿转让遂宁源晗股权的合理性,上述变动对公司2021年财务报表的影响,是否存在关联方利益输送情况。

  2021年3月,遂宁源晗项目刚刚启动,杭州特盈因需集中精力发展自身业务,转让30%尚未实缴的遂宁源晗股权,因成本为0,遂宁源晗股东权益亦未发生重大变动,因此杭州特盈无偿转让遂宁源晗股权具有合理性,不存在利益输送。2021年3月31日(2021年1-3月)遂宁源晗主要财务数据如下:

  因上述转让股权尚未实缴,对合并报表的影响为上海源晗受让的19%股权对应的遂宁源晗未分配利润,遂宁源晗截止至2021年3月31日的未分配利润为

  五.年报显示,2021年度,公司对阿克苏蓝天热力有限公司、阿克苏玖荟房地产开发有限公司和阿克苏金鼎房地产开发有限责任公司的应收账款单项计提坏账准备1,173.32万元,计提比例为100%,计提理由为预计无法收回。其中,公司对阿克苏蓝天热力有限公司的应收账款期末余额为1,036.25万元,占应收账款余额的比例为27.93%,账龄为3-4年。请你公司:

  1. 说明对上述客户的销售情况,包括合作时间、销售的产品类型、销售收入、期后回款情况等,并说明预计无法收回应收账款的具体原因,是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续进行销售的情形;

  (1)阿克苏蓝天热力有限公司。自2010年10月与我公司开始合作,该公司使用天然气用于居民集中供热,我公司按照居民采暖锅炉天然气销售价格,即1.4元/立方米向其收取天然气费,2010年10月至2018年3月合作期间累计销售量 89,377,794立方米,实现销售额 125,274,448.00元,确认天然气销售收入111,013,894.31 元,累计收回销售款114,911,949.4元,目前尚余欠款 10,362,498.6元。

  蓝天热力公司系根据阿克苏地、市两级政府要求启动的阿克苏市燃煤供热锅炉天然气改造节能减排工程,承担了阿克苏市28家“煤改气”锅炉供暖项目,锅炉改造、燃气气款均有政府补贴,其中燃气补贴按0.2元/立方米进行补贴。因2014年至2018年补贴资金549.59万元尚未落实到位,阿克苏市住建局与财政局多次协调解决补贴款问题,2021年蓝天热力公司再次向市住建局申请协调解决拨付燃气补贴款问题,截止目前蓝天热力公司仍未收到补贴款。

  蓝天热力公司“煤改气”项目实施的大部分都是老旧小区,老建筑没有外墙保温,窗户都是单层玻璃,门窗保温效果差;小区二级管网老化,跑冒滴漏失水严重,从而造成水、电、天然气的浪费,导致运营成本增加,供热成本在22.36—27.28元/㎡。为了阿克苏“煤改气”蓝天环保工程的持续运营,蓝天热力公司在、严重亏损的情况下,维持经营了七个采暖期,公司面临困境难以为继,因此蓝天热力公司于2018年4月开始拆除供热锅炉,之后与我公司未发生天然气销售业务。

  根据蓝天热力公司的实际情况,我公司认为该公司无能力偿还全部欠款,其向政府申请的燃气补贴资金存在很大的不确定性,且即使到位也只能偿还部分资金,因此我公司预计该笔资金无法收回。

  (2)阿克苏玖荟房地产开发有限公司。2019年9月公司与其签订《天然气入户工程委托安装实施合同》,该公司委托我方对其开发的小区阿克苏市环球中心二期8#—11#高层非壁挂炉居民住宅实施燃气安装工程,合同总价款1,936,150.8元,合同签订后向我方支付工程款100万元,公司于2020年6月验收决算,确认入户安装收入 1,776,285.14 元,工程尾款936,150.8元,至今未支付。

  此工程完工后与该公司不存在其他销售行为。公司于2021年4月将其诉至法庭,对方承诺支付欠款,但并未按期履行还款义务。公司于2021年6月向法院申请强制执行,截止目前未执行,因此公司预计该款项无法收回。

  (3)阿克苏金鼎房地产开发有限责任公司。2013年11月、2014年5月公司分别与其签订三项《天然气入户工程委托安装实施合同》,该公司委托我方对其开发的阿克苏市江南名居小区(高层壁挂炉136户)、阿克苏市江南名居小区(多层壁挂炉48户)、金鼎华府小区(二期高层非壁挂炉441户)实施燃气安装工程,合同总金额分别为606,560元,190,560元,1,671,390元,三项工程安装总户数625户,合同总金额2,468,510元,合同约定实际安装户数与合同户数有差异的按实际安装户数结算,我公司对上述三项工程于2014年7月全部完工决算,实际验收户数586户,应结算工程款2,300,600元,据此确认入户安装收入2,300,600元,三项工程累计收回工程款 1,866,090元,截止报告期末尚余欠款434,510元。

  公司自2015年后与该公司不存在继续销售行为。因该公司经营困难,经多次催告未偿还剩余欠款,公司于2015年4月将其诉至法庭,判决结果为我方胜诉,但截止目前该公司仍未偿还剩余欠款,预计该款项无法收回。

  2. 说明针对上述无法收回的应收账款采取的具体措施,并说明阿克苏蓝天热力有限公司、阿克苏玖荟房地产开发有限公司和阿克苏金鼎房地产开发有限责任公司与公司之间是否存在关联关系。

  (1)阿克苏蓝天热力有限公司,该公司2018年采暖锅炉拆除期间,公司组织人员对其所属计量表具进行全面清查核算,锅炉拆除后一直处于停业状态。我公司多次催告,对方均以政府补助资金尚未到位为由,表示无法偿还我公司气款。期间我公司及时跟进补贴进展情况,并向其索取申请补贴报告、政府协调函等证明文件,蓝天热力公司于2019年、2021年分别向政府申请解决燃气补贴资金问题,均以书面或口头形式承诺分批解决燃气补贴款。截止目前蓝天热力公司申请的补贴款尚未到位,无法偿还欠款。另外,公司每年按照年审会计师要求向其寄发询证函,对欠款金额进行确认。

  (2)阿克苏玖荟房地产开发有限公司。燃气安装工程项目验收决算后,公司多次向其催要欠款,该公司均以经营困难为由不支付工程尾款。因该公司经营困难,所有资产和资金已被银行冻结。为避免应收账款损失,公司通过诉讼方式追缴欠款,于2021年4月将其诉至法院并申请财产保全,请求查封、冻结其名下位于阿克苏市环球中心二期12栋2层203铺房屋以及14栋1层114铺房屋,或其享有的其他等额价值的存款、债券等财产。2021年5月法院依法出具判决书(2021)新2901民初2066号,根据法院判决书对方承诺支付欠款及逾期利息等费用,但并未按期履行还款义务。公司又于2021年6月向法院申请强制执行,至今未有执行结果;2022年1月玖荟房地产公司申请破产,公司已向法院提供相关资料进行财产清算。

  (3)阿克苏金鼎房地产开发有限责任公司。我公司按合同约定实施完三项入户安装工程后,因该公司无能力支付剩余工程款,我公司未将其天然气开通,导致小区业主多次,在有关部门的协调下,该公司向我公司提供了三套房产作抵押,并承诺按期付款,我公司才将天然气开通,但该公司并未按承诺付款。2015年该公司经营情况持续恶化,为维护公司的权益,将其上诉至法院,金鼎公司经法院合法传唤,无正当理由,拒不到庭参加诉讼,亦未提交答辩状,法院将案件缺席审理终结,并出具判决书(2015)阿市民初第1250号,判金鼎房产公司应向我公司支付全部欠款及利息。因该公司法定代表人已被刑事处罚,目前公司涉及多起民事案件纠纷,被四川、新疆司法机关均采取相关措施,导致案件推进缓慢。

  六.年报显示,2021年度公司的研发费用为523.66万元,较上一年度增长504.36%。其中,职工薪酬384.16万元,较上一年度增长495.87%。2021年度,公司研发人员数量12人,去年同期研发人数为0。公司在年报中披露,研发费用的快速增长系本期上海源晗致力于清洁能源、节能减排等相关行业技术、专利研发,因此产生研发投入。请你公司:

  1. 按照研发项目说明研发费用的具体情况,分析研发费用主要系人员薪酬的合理性;

  项目的研发工作,主要分以下几个步骤:①对市场的考察调研(市场对某种技术的需求);②对项目的立项和研究(开发与讨论、设计等);③项目文件的编制(包括项目建议书、专利书写、经济预算及测算等);④试验和试生产等,这些过程产生的支出大部分是研发人员的工资及出差考察、研究与计算等工作的费用支出,因此人员费用在研发费用中占主要支出。

  上期研发费用主要为杭州特盈2020年1-3月的研发费用,但由于上海源晗2020年3月处置杭州特盈部分股权后杭州特盈,2020年3月起不再将杭州特盈纳入合并范围,杭州员工不再并入计算,因此上期期末研发人员数量为0。

  本期研发费用均为控股子公司上海源晗开展研发项目产生,参与研发人员共计12人,平均人工成本2.67万元/人/月,因参与研发的人员均为化工行业从业15年以上的资深人员,且平均学历较高,其中硕士占比16.67%,本科占比50%,专科占比33.33%,另外综合考虑上海平均用工成本,企业需要承担的社保缴纳金额高于其他区域,目前研发人员的薪酬是合理的。

  公司的研发工作主要目的包括技术研究创新、产品迭代升级、产品工艺水平提升、根据研发成果申请专利权,以及将研发成果综合运用到实际产品中。主要从事以上研发工作的人员界定为研发人员,公司的研发人员包括了总经办(负责专利注册工作)、商务部(负责市场调查)、项目管理部(负责试验及试生产)、生产技术部(负责研发立项及设计等工作)等部门的人员。

  公司按照法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,持续履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注披露公告并注意投资风险。

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